Корпоративні спори, пов’язані з оскарженням рішень органів управління товариств, є одними з найскладніших у судовій практиці. Оскільки законодавство не завжди дає вичерпні відповіді, основним орієнтиром для бізнесу та юристів стають правові позиції Верховного Суду. Ми розглянемо першу з п’яти найважливіших позицій, що допоможе вам краще орієнтуватися в цьому питанні.
Верховний Суд у своїй практиці дотримується підходу, за яким не кожне порушення процедури автоматично робить рішення загальних зборів недійсним. Головне значення має те, чи призвело це порушення до реального порушення корпоративних прав або інтересів учасника.
У постанові від 18.04.2024 у справі № 924/560/23, Верховний Суд систематизував основні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів:
Рішення суперечить нормам законодавства.
Порушено вимоги закону або статуту при скликанні та проведенні зборів.
Учасника позбавили можливості взяти участь у зборах.
Рішення безпосередньо порушує права або законні інтереси акціонера.
Деякі порушення є настільки суттєвими, що вони завжди призводять до визнання рішення недійсним. Це, зокрема, такі випадки:
Відсутність кворуму або неможливість його встановити. Без кворуму рішення не можуть бути прийняті взагалі.
Голосування за питаннями, що не були включені до порядку денного, без згоди всіх присутніх учасників.
Відсутність протоколу загальних зборів, який належним чином підписаний головою та секретарем.
До другої групи належать порушення, які хоча й були допущені, але не обов’язково призведуть до скасування рішення. Наприклад, якщо учасника не повідомили належним чином про скликання зборів акціонерів, це може бути підставою для оскарження рішення загальних зборів, але лише якщо:
Він не мав можливості взяти участь у зборах.
А прийняте рішення суперечить закону, статуту або безпосередньо порушує його права.
Отже, суд завжди буде оцінювати не лише формальну помилку, а й її реальні наслідки для конкретного учасника.
У сучасному українському правовому полі дедалі більше уваги приділяється питанню не лише прямого порушення корпоративних прав, а й захисту інтересів компанії та її учасників. Це стає ключовим елементом у розгляді корпоративних спорів. Важливо, щоб суди оцінювали не лише законність дій, а й їхні можливі наслідки для функціонування товариства та реалізації прав акціонерів.
Нещодавні рішення Верховного Суду (ВС) яскраво демонструють новий підхід до корпоративного управління. Показовим прикладом є справа № 922/2013/21, де позивач оскаржував рішення наглядової ради через порушення у її складі, а також рішення загальних зборів, скликаних цією радою. Позивач стверджував, що кожний акціонер має право на те, щоб управлінські органи діяли суворо за законом. Це, безперечно, є абстрактним, але важливим інтересом «всіх і кожного».
Однак, Верховний Суд пішов далі, дослідивши потенційний вплив на діяльність компанії:
Неефективність позову: Суд визнав, що визнання недійсними рішень наглядової ради, а слідом за ними й рішень загальних зборів, не є ефективним механізмом захисту прав позивача. Такий крок не відновить його права на управління, а лише створить правову невизначеність. Це може дестабілізувати роботу компанії, яка відповідальна за її успіх.
Рекомендований шлях: Замість того, щоб звертатися до суду, ВС порадив позивачу спершу звернутися до самої наглядової ради з вимогою скликати збори для приведення її складу у відповідність до вимог законодавства.
Уникнення дестабілізації: Суд підкреслив, що скасування рішень лише на підставі їх скликання неправомірним складом може повністю заблокувати діяльність компанії. Це призведе до непропорційного втручання судової системи в корпоративні та бізнес-процеси.
Така позиція ВС узгоджується з поширеним у світі принципом “business judgment rule”. Це означає, що судді не повинні замінювати собою менеджмент компанії та оцінювати ефективність її бізнес-рішень. Їхня роль - перевіряти законність, а не доцільність.
Визнання недійсними рішень загальних зборів, якщо це порушує баланс інтересів, може призвести до надмірного втручання в діяльність компанії. Новий підхід Верховного Суду демонструє, що українська судова система все більше орієнтується на захист стабільності бізнесу, шукаючи золоту середину між інтересами окремого учасника та інтересами всього товариства. Це сприяє підвищенню передбачуваності в бізнес-середовищі та розвитку корпоративної культури, що ґрунтується на конструктивному діалозі, а не на судових війнах.
В українському правовому полі існують значні відмінності щодо строків для оскарження рішень загальних зборів, що безпосередньо залежить від організаційно-правової форми юридичної особи. Ця неузгодженість часто викликає плутанину, адже строки позовної давності можуть відрізнятися в рази.
Для акціонерних товариств цей строк становить шість місяців з моменту ухвалення рішення.
Для товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (ТОВ та ТДВ) він довший - один рік.
А для всіх інших юридичних осіб, таких як кооперативи чи громадські об’єднання, діє загальний строк у три роки.
Ця різниця створює правову невизначеність, особливо коли йдеться про застосування скороченого строку, зазначеного у статті 258 Цивільного кодексу України.
Пункт 8 частини 2 статті 258 ЦК України встановлює скорочений річний строк для вимог «про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства». Це формулювання тривалий час викликало питання: чи стосується воно лише господарських товариств, чи може бути поширене і на інші види юридичних осіб, які не є товариствами, наприклад, кооперативи або фермерські господарства?
Крапку в цьому питанні поставив Верховний Суд у складі палати для розгляду корпоративних спорів, видавши постанову від 14.09.2022 у справі № 909/298/21.
Верховний Суд дійшов висновку, що спеціальний річний термін позовної давності застосовується виключно до товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Суд аргументував свою позицію наступним:
Спеціальний закон: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прямо встановлює спеціальні положення, що стосуються саме цього типу юридичних осіб.
Точне формулювання: Пункт 8 статті 258 ЦК України, хоч і не містить розширеного тлумачення терміну «товариство», логічно обмежує його застосування.
Таким чином, річний строк оскарження не поширюється на юридичні особи інших організаційно-правових форм, як-от громадські організації, споживчі товариства чи, наприклад, ОСББ (Об’єднання співвласників багатоквартирного будинку). Ця позиція підтримується в подальшій практиці ВС, зокрема в постанові від 16.04.2024 у справі № 910/21426/21. Завдяки цим рішенням, бізнес та юристи отримали більшу передбачуваність у процесі корпоративних спорів, що допомагає уникнути зайвих судових розглядів через пропущені строки.
У судових суперечках, особливо у корпоративних спорах, ключовим моментом є правильний вибір інструменту для захисту своїх прав. Недостатньо просто подати позов, важливо, щоб обраний спосіб був ефективним. Це означає, що він має не просто констатувати порушення, а й дійсно відновити порушене право, без необхідності звертатися до суду знову.
Практика показує, що визнання недійсним рішення загальних зборів не завжди є ефективним. Наприклад, якщо позивач хоче повернути собі статус учасника товариства, який він втратив після рішення зборів про його виключення, одного лише визнання недійсним рішення може бути замало.
Верховний Суд у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 пояснив, що:
Наслідки для інших учасників: Якщо після рішення про виключення учасника змінився склад учасників, розмір їхніх часток або статутний капітал, то визнання рішення недійсним зачепить права інших, добросовісних учасників. Таке рішення не буде прямою підставою для повернення позивача до реєстру, а тому не відновить його становище.
Правильний спосіб захисту: У подібних випадках ефективним способом захисту є вимога про встановлення розміру статутного капіталу та часток учасників, адже це дозволить відновити статус позивача в реєстрі.
Важливість контексту: Ефективність способу захисту завжди потрібно оцінювати з урахуванням конкретних обставин справи - чи змінювався склад учасників, чи була зміна статутного капіталу тощо.
Інше важливе питання в корпоративних спорах - чи може незначний розмір частки учасника в статутному капіталі бути підставою для відмови в задоволенні його позову?
Деякі країни, наприклад, Іспанія чи Італія, встановлюють так званий «майновий ценз», згідно з яким оскаржувати рішення загальних зборів можуть лише ті акціонери, які володіють певною часткою (1%, 5% тощо). Це робиться для того, щоб уникнути зловживань з боку міноритарних акціонерів. Однак, такий підхід може обмежити права міноритаріїв і зробити їхню участь у товаристві суто номінальною.
Верховний Суд дотримується іншої позиції. У постанові від 12.01.2023 у справі № 916/1143/21, суд прямо зазначив, що:
Право голосу важливіше за розмір частки: Відмовити в позові лише тому, що позивач володіє незначною часткою, неприпустимо.
Вплив не обмежується голосуванням: Вплив учасника на рішення не обмежується лише самим голосуванням. Його пропозиції, виступи та аргументи можуть переконати інших учасників, що в кінцевому підсумку змінить результат голосування.
Таким чином, українська судова практика підкреслює, що кожен учасник, незалежно від розміру його частки, має право на ефективний захист своїх прав, і його голос може мати вагу, що виходить далеко за межі відсотка, зазначеного у статутному капіталі.
Так, учасник або акціонер може оскаржити рішення, ухвалене з порушенням закону чи статуту або з порушенням його прав.
Порушення порядку скликання і проведення зборів, відсутність кворуму, порушення прав учасника чи ухвалення рішення поза межами компетенції.
Оскарження обмежене строками, тому зволікати не варто; конкретний строк залежить від виду рішення, і його краще звірити з юристом.
Такі спори розглядають господарські суди; правильне формулювання вимог і доказова база є ключовими для успіху.
Так, корпоративні спори складні, і супровід адвоката суттєво підвищує шанси скасувати незаконне рішення.
Червона стрічка в Резерв+, лист із ТЦК або раптово заблокована картка: саме так більшість людей дізнається, що на них є штраф. Скільки платити: 8500 чи
Кожен водій рано чи пізно стикається зі статтею 122 Кодексу України про адміністративні правопорушення. Саме за нею виписують більшість “дорожніх” штрафів: за швидкість, проїзд на
Ви купили куртку, вдома приміряли ще раз при денному світлі і зрозуміли, що колір не той. Наступного дня повертаєтесь у магазин з чеком і бирками,
Якщо ви читаєте цей текст, вам зараз потрібна не теорія, а порядок дій. Тому одразу про головне: захист можна отримати швидко, і для цього не
Через півтора місяця після похорону батька Олена зайшла до нотаріуса, щоб «просто запитати, що робити». Виявилося, що частка в квартирі за батьком не переоформлена ще
Ранок понеділка, людина приїжджає на роботу, а на прохідній у неї забирають перепустку. У кадрах дають наказ про звільнення за прогул, хоча ці дні вона
